监事会会议工作流程

监事会会议工作流程

根据《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》及我司相关制度，对监事会会议工作流程归纳如下：

一、监事会会议类型

1、定期会议（例行会议）：每年度至少召开两次（我司监事会近几年召开会议情况见附件）；

2、临时会议：存在以下情形时，监事会应当在10日内召开临时会议：

(1)监事提议召开时；

(2)公司股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、公司章程、股东大会的决议和其他有关规定的决议时；

(3)董事、高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或恶劣影响时；

(4)公司或公司董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

(5)公司或公司董事、监事、高级管理人员被政府有关部门处罚或被证券交易所公开谴责时；

(6)其他情形。

监事会定期会议的决议与临时会议的决议均属监事会决议，具有同等效力。

（注明：监事提议召开监事会临时会议的，应通过监事会办公室或直接向监事会主席提交经提议监事

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签名的书面提议，书面提议主要包括：提议监事的姓名、提议的理由、提案、提议召开的时间地点等。收到提议2日内，监事会办公室应当发出召开临时会议的通知）

二、会议召集

由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

三、会议通知

1、监事会办公室提前2天将书面会议通知提交给全体监事和有关列席人员，同时准备好会议的相关材料（如签到表、表决票、会议材料等）；

2、通知内容主要包括：时间地点、会议提案、召集人和主持人（临时会议提议人及提议）、会议材料、监事应亲自出席或委托其它监事代为出席的要求、会务联系人等。

四、议事方式

1、每次监事会会议应由全体监事的2/3 以上出席方可举行；必要时，可邀请董事长、董事及高级管理人员列席；

2、监事应亲自出席，不能出席的，应书面委托其他监事代为出席（委托书内容主要包括：本人不能出席的原因、代理人、代理事项、代理权限及有效期、双方签名等），不出席又无书面委托其他监事代为出席的则视为弃权；

3、开会时，首先由召集人、主持人说明召集的原因及会议所通知的事项（提案）等，介绍完基本情况后逐一提请与会监事就所议事项发表明确意见，同时发表自己的明确意见。

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五、表决程序

1、监事会决议可采取记名投票表决，也可采用举手表决，但有监事提议采取投票表决时应采用投票表决，表决意向为：赞成、反对、弃权；

2、采取记名投票表决的，与会监事表决完后，监事会秘书应收集表决票并在一名监事的监督下进行统计；

3、会议主持人宣布统计结果；

4、监事会做出的决议必须经全体监事的 2/3 以上成员表决通过。

六、会议记录

1、监事会秘书做好会议记录，会议记录主要包括：会议届次及时间地点、会议召集人主持人、出席情况、提案及每位监事发表的意见和表决意向、提案的表决方式及结果等；

2、与会监事应对会议记录、决议记录等材料进行签字确认；

3、在决议公开之前，与会监事及其他与会人员应对决议内容保密。

七、会后落实及资料归档

1、监事应当督促相关人员落实监事会决议（最好建立监事会决议执行记录制度），监事会主席在以后的监事会会议上应通报已形成决议的执行情况；

2、监事会会议档案由监事会办公室保管，包括：会议通知、会议签到表、会议材料、表决票、与会监

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事签字的会议记录、决议记录等材料；

3、监事会会议档案的保存期限为10年。

八、信息披露

1、信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。其中：

（1）上市公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内（其中监事会应于每个会计年度结束后 45 日内完成上年度监事会工作报告并汇总到总裁办公室及证券部）；中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间；

（2）上市公司应当披露的临时报告：董事会、监事会、股东大会决议；香港联交所和上海证券交易所上市规则规定的“须予公布的交易”；香港联交所和上海证券交易所上市规则规定的“关联交易”；担保事项；重大事项等。

其中，监事会应当在监事会会议结束后 1 个工作日内，将决议、决议公告和会议记录送交董事会秘书，由董事会秘书根据信息披露要求上报交易所，并联系披露有关信息。监事人员变动，由其本人自发生之日起 2 日内报送。

2、公司信息披露工作由董事会统一领导，董事会秘书具体负责。监事和监事会负责监督公司信息披露事项，并应确保有关监事会公告内容真实、准确和完整。监事个人非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露的信息。监事知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息时，应及时通知董事会秘书或证券部；

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3、监事会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正；

4、公司董事、监事、高级管理人员及重大内幕信息的报告者、材料编制者、信息传递者、审核者、披露者以及相关事件的参与者，在信息露之前，负有保密责任；

5、监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议；

6、监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

附：

1、我司监事会近几年定期会议召开情况:

（1）每年3月份左右，召开监事会会议主要审议上年度的监事会工作报告及上年度公司年报（含财务决算报告及利润分配预案等）；

（2）每年4月份左右召开监事会会议主要审议公司当年的第一季度报告；

（3）每年8月份左右召开监事会会议主要审议公司半年度报告(中期报告)；

（4）每年10月份左右召开监事会会议主要审议公司第三季度报告；

（5）新一届监事会产生后召开监事会会议选举监事会主席、监事会副主席，并对新一届监事会工作进行讨论并部署。

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2、监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：

（一）检查公司财务，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；

（五）向股东大会会议提出提案；

（六）依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七） 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审，并提出书面审核意见；

（八）监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

3、股东大会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

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（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会或者监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）审议批准规定的担保事项；

（十三）审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

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(十六) 审议代表公司有表决权的股份百分之三以上的股东的提案；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的；

（十八）其他事项。

4、董事会对股东大会负责，行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内决定公司对外投资，收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司高级副总裁、副总

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裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）董事会发现控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的应立即对其所持公司股份申请司法冻结， 凡不能以现金清偿的， 通过变现股权偿还侵占资产；并视情节轻重对协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三） 制订公司章程修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（八）、（十三）项必须由全体董事过半数通过，并且取得出席会议的董事三分之二以上表决同意外，其余可以由全体董事半数以上表决同意通过。

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