一座金融大厦的坍塌3

一座金融大厦的坍塌

—从内部控制的缺失分析巴林银行倒闭原因

{摘要}：1995年巴林银行的倒闭震惊了世界，也为我们敲响了金融业内部控制的警钟。反

思巴林银行倒闭的成因，以加强企业内部管理，提高企业经营管理水平，成为了每一个企业管理者研完的重要内容。文从内部控制的角度对巴林银行倒闭原因进行了分析，提出建立、健全有效的内部控制制度并有效运行是企业发现、纠正错弊行为，防止财务造假的重要措施。建议企业要从完善内部控制环境和信息披露制度，加强风险控制和内部审计几个方面着手进行内部控制建设，从而我国商业银行管理提供一些参考建议。

{关键词}：商业银行、内部控制、内部环境、风险管理、控制活动、信息与沟通、监控

内部控制是现代化的必然产物，它是现代组织管理架构的重要组成部分，是一个组织持续发展的机制与过程保障。现代组织理论和管理实践表明，组织的一切管理工作，都要从建立与健全内部控制制度开始，组织的一切活动都无法游离于内部控制之外。内部控制是被审查单位为了保证业务活动的有效进行，保护资产的安全和完整，防止、发现、纠正错误与舞弊，保证会计资料的真实、合法、完整而制定和实施的政策和程序。企业的内部控制贯穿于企业经营活动的各个方面，健全、有效的内部控制是抵御和防止各种会计错弊行为的有力武器。20世纪90年代以来，随着国内外一些有名企业的财务造假丑闻的曝光，如何通过促进企业内部控制体系建设并有效运行来规范企业财务行为就成为全球的一个公共课题。内部控制制度的有无、好坏及执行的有效性在很大程度上对防范企业财务造假等错误具有重要意义。现实生活中因为企业内部控制制度缺失或虽存在但执行不力而给财务造假造成可乘之机，甚至为企业带来灭顶之灾的案例大量存在，本次曾经辉煌要分析的曾经辉煌无比的巴林银行的倒闭就是一个非常典型的例子。巴林银行倒闭，当我们为这个金融大厦的坍塌而扼腕叹息的同时，也使我们不得不开始对商业银行的内部控制产生思考，以对更好地进行我国商业银行的内部控制建设产生帮助。

一、案例介绍

巴林银行创建于1793年，创始人是弗朗西斯·巴林爵士，由于经营灵活变通、富于创新，巴林银行很快就在国际金融领域获得了巨大的成功。其业务范围也相

- 1 -

从内部控制的缺失分析巴林银行倒闭原因

当广泛，无论是到刚果提炼铜矿，从澳大利亚贩运羊毛，还是开掘巴拿马运河，巴林银行都可以为之提供贷款。但巴林银行有别于普通的商业银行，它不开发普通客户存款业务，故其资金来源比较有限，只能靠自身的力量来谋求生存和发展。 在1803年，刚刚诞生的美国从法国手中购买南部的路易斯安纳州时，所用资金就出自巴林银行。20世纪初，巴林银行荣幸地获得了一个特殊客户：英国王室。由于巴林银行的卓越贡献，巴林家族先后获得了五个世袭的爵位。这可算得上一个世界记录，从而奠定了巴林银行显赫地位的基础。里森于1989年7月10日正式到巴林银行工作。这之前，他是摩根·斯坦利银行清算部的一名职员。进入巴林银行后，他很快争取到了到印尼分部工作的机会。由于他富有耐心和毅力，善于逻辑推理，能很快地解决以前未能解决的许多问题，使工作有了起色，因此，他被视为期货与期权结算方面的专家，伦敦总部对里森在印尼的工作相当满意，并允诺可以在海外给他安排一个合适的职务。1992年，巴林总部决定派他到新加坡分行成立期货与期权交易部门，并出任总经理。从1992年开始，他利用一个按巴林银行总部规定本该废止但他却私自保留的一个叫88888的账户进行不受任何约束的期货交易，结果造成高达14亿美元的巨额亏损，最后透支的金额超出整个巴林银行几亿美元的资本，将整个巴林银行赔了精光，导致这座曾经辉煌的金融大厦轰然倒塌。

二、从内部控制的角度对案例进行的分析

近年来我国提出了建立商业银行的必备内部控制条件：

1、管理层拥有正确的管理思想和经营作风。管理层在控制环境中发挥着重要的作用，其管理思想和经营作风是经营活动的基础和指南，也是进一步制订发展目标的方向。如果管理层不愿意设立适当的控制或不能遵守已建立的控制，那么控制环境将受到很不利的影响。

2、完善的决策组织机构。决策组织机构包括董事会、监事会、各类专门委员会及经营管理组织。在设立这些机构的同时要建立有效的议事规则，提高意见和建议的权威性，确保决策的科学和准确。决策组织机构应充分了解内部控制中存在的问题，并及时加以纠正，这是评价其绩效的重要标准。

3、科学的、具有激励作用的人力资源管理机制。人的因素关系到能否胜任控制需要和实现控制目标的问题。拥有品质良好、训练有素的人员可以在一定程

- 2 -

从内部控制的缺失分析巴林银行倒闭原因

度上弥补内部控制制度的某些不足。良好的人力资源管理机制可以保证员工的诚信程度、工作态度、专业技能和知识结构等符合要求。

4、部门岗位职责恰当分离，这是内部控制独立性的具体体现。合理的职能分工和恰当的责任分离能够使各部门各岗位人员各尽其职，在各自的工作层范围内完成相应的任务，同时，不相容职务必须分离。如实行货币、有价证券和重要单证的保管与账务处理、保管与使用相分离；程序设计开发与操作相分离；贷款的发放、审批与监管相分离等。

5、具有权威性和相对独立性的内部审计。内部审计的权威性和有效性与其权限、人员资格以及可使用的资源紧密相关，因此，内部审计部门应当直接向法人或最高决策管理组织负责，而不受被监督人员和部门所管制；内部审计部门应当根据业务发展的规模配备足够和称职的人员，有效地开展内部审计工作；内部审计部门和内部审计人员应当有畅通的信息反馈和报告渠道，保证发现的问题能够及时完整地为最高决策组织所掌握。

6、明确的授权和审批制约机制。各业务部门和分支机构都应明确，开办任何业务活动须经有权批准部门的书面认可，应按照内部有关经营管理权限实行逐级有限授权，根据被授权人的实际情况实行区别授权，并根据情况的变化及时调整授权，明确规定相应责任，对越权行为予以严肃处理。

7、有效的会计系统。该系统应做到：确认并记录所有真实业务，及时充分地对交易作出恰当分类，计量交易价值，确定交易发生的期间，适当地表达交易和披露相关事项，即会计记录应当按规定的要素和会计期间，完整准确地反映各项业务活动，防止会计人员接受非法指令，从事违法的会计记账和核算活动。 8、信息安全的保障措施。各业务应用系统的立项、设计、开发、测试、运行维护应进行严格管理和监控；计算机操作要注意密码的保密性，并定期更换；备份文件应妥善保管；机房应按安全管理规定配备防火、防震等设施。 9、应急应变措施。应急应变措施是在一旦遭到不测时而采取的措施，它是保证业务持续发展、避免造成损失和维护公众形象的重要手段。应明确规定，遇到断电、抢劫、火灾、支付困难等紧急情况时，各岗位人员应当采取的应急应变措施，并在日常予以演练。

尽管内部控制存在不可克服的的局限性，即人为失误、故障、串通舞弊、成

- 3 -

从内部控制的缺失分析巴林银行倒闭原因

本与收益之间的权衡、管理越权以及内部控制的不确定性，但是将巴林银行的内部控制与上述我国建立内部控制的必备条件相比对，我们便可发现巴林银行内部控制的缺失仍是其倒闭的主要原因。基于ERM框架内部控制由八大要素组成部，即控制环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险应对、控制活动、信息与沟通、监控，本小组将按照这八大要素对案例进行分析，并摘取其重要原因进行说明。

（一）、企业内部环境不完善，影响内部控制

内部环境是整个内部控制的基础，它是直接造成各企业内部控制形式和内容差异的根本原因。COSO委员会对内部控制胡描述为内部控制包含了一个是组织的基调，影响人们对风险的认识，并且是其他所有风险管理组成的基础---为之提供约束和结构，可见，内部环境对内部控制何等重要。一个企业的内部环境对内部控制的执行和效果有着显著而关键的急促性影响，当然其中既有积极影响也有消极影响。在对巴林银行的分析中我小组发现巴林银行的内部环境有很多缺陷，这必然严重影响其内部控制的建设和实施。以下我们就以内部环境的主要要素为方向对其内部环境胡问题进行说明：

1、在企业风险管理方面，风险意识未被建立。

我们可以看到，巴林银行从高层管理者到普通员工，都没有形成较好的风险意识，对风险并不敏感。由于巴林银行的奖金结构采用的是根据交易所得利润按比例计提，而奖金有可能是员工基本年薪的好几倍，所以为了获得高额的奖金，直接从事交易的基层员工会在交易过程中存在忽视市场风险（如利率的联动和汇率的波动）而进行投资活动，同时高层管理者会在一定程度上忽视这些过程中所产生的所谓的“小差错”，而这些活动都在很大程度地扩大了整个企业的风险，偏离了企业的风险偏好和超出了企业的风险容忍度。

2、在企业文化方面，其方向出现严重错误。

企业文化决定着企业成员的思维方式和行为方式，是影响企业最持久的决定因素。其中，管理者的品行作风、管理理念和知识构架对企业的文化产生着潜移默化的影响。然而，如巴林银行董事长彼得·巴林所说过的一段评语“若以为揭露更多资产负债表的数据，就能增加对一个集团的了解，那真是幼稚无知”里，

- 4 -

从内部控制的缺失分析巴林银行倒闭原因

就可以体现出巴林银行自上而下对于财务报表的不重视程度。巴林银行正是在缺乏风险意识和忽视财务报表重要性这样的企业文化的“引导”下，造就着其内部控制的缺失。

3、在具有决策和监督职能的高层管理者和董事会方面，其审查制度并未严格地设立起来。

对海外运作监督非常松疏，而高额奖金的诱惑使他们不愿严加控制。夸张一点说，巴林银行的董事会形同虚设。虽然在屡次发现新加坡分部的账目上存在问题的时候，曾派一支专门的审计组去调查。事实上，新加坡分部每天都有一张资产负债表，而每张资产负债表都有明显的记录可看出里森的问题。即使是在每个月月底，里森为掩盖错误问题所制造的假账，也能够极轻易地被发现。但是，正是由于上述对财务报表的不重视以及内控制度的不严格，这些错误和问题都被里森取巧地推搪了过去，而该审计组也只是根据里森所提供的数据，走过场般地给巴林银行总部提交了一份审计报告，具有讽刺意义的是，该报告虽然指出了里森同时兼任在交易与清算的职责，但又指出这种做法在当时新加坡分部的情况下是必须的。

4、在诚信和企业道德观方面，巴林银行并未充分重视。

正是缺乏这种在经营活动中必要的诚信和道德，里森才一步一步地陷入不能自拔的黑洞。里森正是利用了“88888”这个错误账号，在处理多次的日经指数期货交易错误的时候，为了其自身的利益，不断掩盖其犯的错误，使得损失的金额越打越大。再加上当时日经指数的剧烈波动，交易都使得巴林银行承受了极大的损失。后来，里森对于损失的金额甚至已经麻木了。而其道德的体现，却是在他被捕之后的自传中所表现出的懊悔。

5、巴林银行终结的根本原因，就在于其缺乏明确权责分配制度。

部门岗位职责恰当分离，这是内部控制独立性的具体体现。合理的职能分工和恰当的责任分离能够使各部门各岗位人员各尽其职，在各自的工作层范围内完成相应的任务，同时，不相容职务必须分离。如实行货币、有价证券和重要单证

- 5 -

从内部控制的缺失分析巴林银行倒闭原因

的保管与账务处理、保管与使用相分离；程序设计开发与操作相分离；贷款的发放、审批与监管相分离等。而里森一人身兼交易与清算二职，更加严重的还有作为总经理的里森同时还负责财务管理的工作。他的权力出了期货交易之外，还有监督行政财务管理人员、签发支票、负责把关新加坡国际货币交易所交易活动的对账调节以及负责把关与银行的对账调节。可见，过度的集权于里森一人之身，也难怪他可以只手遮天，不断掩盖错误。但是，存在权责分配问题的不仅仅是里森所在的新加坡分部，巴林银行的总部也是如此。巴林银行总部对于里森的过度授权，越权授予里森另外开设错误账号的权利。许多高层管理者事后却表示对这一切一无所知，也说明了巴林银行总部在授权是缺乏计划，管理者之间、管理者与董事会之间等都没得到充分的信息沟通。

6、人力资源管理不当，激励机制造成负效果

在技术快速变化、竞争加剧等因素的影响下，如何进行人力资源管理和开发越来越成为企业实现其战略目标的关键问题。相对于其他非人力资源管理，现代人力资源管理以“激励和考核”为核心。人是企业运营的根本力量，有效的激励机制可以极大地激发出员工的主观能动性，使工作效率大大提高，而不恰当的激励机智同样也会给企业的内部控制产生负作用。 （1）高额奖金的诱惑高管不愿严加控制。

据新加坡有关当局说，巴林银行在1995年2月的头18天里给新加坡国际货币交易所汇去了1.28亿美元做垫付维持金之用。据金融时报报道，英格兰银行行长乔治4月5日对英国公共财政部即内务委员会的国会成员说，巴林银行在未通知英格兰银行的情况下，擅自给其新加坡分部汇去7.6亿英镑现金。也许巴林银行的高层主管确实不知道里森的真正所为，但他们却对这项巨款的去向不闻不问，坐视不管。巴林银行破产前，里森主要与巴林公司的伦敦总部、东京分部及香港分部交易。而在新加坡的期货交易，仅有少数客户，其中三个为巴林银行分支机构，另一个是巴黎国家银行，每笔交易都会经过一家巴林银行分支机构，因

- 6 -

从内部控制的缺失分析巴林银行倒闭原因

此，巴林银行主管完全不知里森的所作所为是不可能的。巴林银行的高级主管一定知晓里森的交易活动，因为巴林银行的财务主管及亚洲部主任曾坚持他们不仅知道巴林银行在期货市场的风险曝光度，而且还对新加坡国际货币交易所的管理人员保证他们将支持这种做法。情况很可能是：巴林银行总部知道一切，高层主要需要来自新加坡的利润，高额奖金的诱惑使他们不愿严加控制。 （2）奖金与年薪比例失衡，增加银行风险

许多公司为鼓励员工辛勤工作，采取发放奖金的办法。一般根据员工的职务、工作经验、工作成绩以及其他因素。奖金可以是基本年薪的很少的一个百分数，也可以是基本年薪的好几倍，各个公司规定不一。当然，表彰工作成绩是一回事，根据交易所得利润支付大笔奖金，而不考虑公司的风险参数或公司的长期战略，则是另一回事。巴林银行发放的奖金与基本年薪的比例失衡且忽视对风险的考虑，使员工为获得高额奖金不恰当地银行的风险。

（二）控制活动存在问题

1、内部牵制实施不力

控制活动是为了实现控制目标而实施的一系列政策和程序。内部控制最初胡控制活动是职责分工肯相互牵制，而这种最基本的控制原则在巴林银行没有得到有效的执行，出现了权责分配不明的现象，这在内部环境的问题中以详细说明，在此就不再冗叙。

2、未及时有效地实行强行休假机制

目前，在西方企业普遍实行一种精明有效的内部控制活动，即强行休假制度。在这种制度下，员工在工作一段时间后要离开岗位进行强行休假，由他人代替其职务和工作，强行休假胡频率至少一年一次。实行这种制度的理由是无论多么完

- 7 -

从内部控制的缺失分析巴林银行倒闭原因

善的内部控制总会存在漏洞，原因是内部控制制度的质量永远不会超越设计制度的人的思维水平，长期在一个制度规则中总能发现制度存在的缺陷和不足，并利用这种不足谋取私利。实施强制休假制度对企业的治理十分重要。但是我们发现如此重要且行之有效的制度在巴林银行中却没有得到有效执行，里森自1992年到新加坡巴林银行分部直至银行倒闭自始至终未实行任何强制休假，这使其犯下的错误日积月累最终达到不可收拾的地步，直接导致了巴林银行的崩溃。

（三）巴林公司的目标设定不合理

内部控制的目标，通常指内部控制所要达到的预期效果和所要完成的控制任务。金融业作为经营货币资金的特殊行业，建立其自身的内部控制机制，必须围绕货币资金经营，维护金融资产完整，保持资金合理流动，规范经营行为，确保金融机构稳健运行来进行。巴林银行在报告目标和财务目标方面的设定都不合理。

1、巴林公司的报告目标存在严重的纰漏。

报告目标应与报告的可靠性相适应。这里的“报告”既包括内部报告又包括外部报告，既包含财务信息又包含非财务信息。可靠的报告系统为企业管理层实现特定目标提供准确完整的信息，它支持管理层进行决策并监督企业的经营活动与绩效。但是，从里森在之后的回忆录里可以看出，公司的所有人几乎都不重视财务报表（虽然是上行下效的作用）。一个不重视财务报表的公司，它的管理层能够做出正确决策的可能性会降低，而且，一旦公司不注重财务报表的正确与否，就会给一些人提供可乘之机，如案例中的理森，就是钻了这个空子，用假的财务报表来应付上层的检查却屡屡得逞。

2、巴林银行向新加坡市场投入大量资金违背了相关的法律法规。

从一九九三年到一九九四年，巴林银行在SIMEX及日本市场投入运作的资金已逾一亿一千七百万英镑，超出了总资金的百分之二十五。除了一九九四年四月到六月外，每个季度都是如此。而当时对任何银行而言，在没有照会英格兰银行的情况下，将超过总数百分之二十五的资金寄往海外都是非法的。而英格兰银行并没有留下任何的文字材料证明当时同意巴林银行向海外投资超过百分之二十五的资金运往海外。

- 8 -

从内部控制的缺失分析巴林银行倒闭原因

（四）投资交易前未进行风险评估

风险评估是对组织资产面临的威胁、存在的缺点、造成的影响，以及三者综合作用而带来风险的可能性的评估。它使企业管理者知道风险在多大程度上影响企业的目标。作为ERM-IF内部控制的重要内容，风险评估是组织确定安全需求的一个重要途径。而里森为弥补错误账户里的损失大量进行跨式部位交易承担大量的风险，他没有在交易前对风险概率和可能带来的负面影响进行评估，而是因为当时日经指数较稳定，便大量购买，若他运气不好，日经指数剧烈变动，此交易将使巴林银行承受极大的损失。虽然里根在这笔交易中获得了利润，但他缺乏风险评估的意识为后面的损失埋下了隐患。l995年1月18日，日本神户大地震，其后数日东京日经指数大幅度下跌，里森遭受更大的损失，这更加说明在内部控制方面没有识别组织面临的各种风险、评估风险概率和可能带来的负面影响、确定组织承受风险的能力、确定风险消减和控制的优先等级、推荐风险消减对策，在没有运用基线风险评估、详细风险评估、组合风险评估等方法对风险进行预先评估的情况下，凭直觉进行投资交易。

（五）面对风险没有健全的风险应对措施

在评估了企业所面临的相关风险后，管理部门将决定采用什么风险应对策略。作为风险管理的一部分，采取正确的应对措施对企业而言同样至关重要。只有企业采取了正确的并且适合企业自身的措施，才能在遭受风险时把损失压倒最小。再反观巴林银行，里根面对错误账户中的损失金额从2000万到5000万不断增长，里根已经麻木了，没有采取积极地应对措施，进行风险消减和风险控制，事实上，里森当时所做的许多交易，是在被市场走势牵着鼻子走，并非出于他对市场的预期如何。他已成为被其风险部位操纵的傀儡。他当时能想，是哪一种方向的市场变动会使他反败为胜，能补足88888号帐户中的亏损，便试着影响市场往那个方向变动。l995年1月18日，日本神户大地震，其后数日东京日经指数大幅度下跌，里森一方面遭受更大的损失，另一方面购买更庞大数量的日经指数期货合约，希望日经指数会上涨到理想的价格范围。l月30日，里森以每天1000万英镑的速度从伦敦获得资金，已买进了3万口日经指数期货，并卖空日本政府债券。2月10日，里森以新加坡期货交易所交易史上创纪录的数量，已握有55000口日经期货及2万口日本政府债券合约。他以消极的态度应对风险，被动地跟着

- 9 -

从内部控制的缺失分析巴林银行倒闭原因

市场走，没有采取正确的风险应对措施，致使交易数额越大，损失越大，为最后的悲剧埋下伏笔。

（六）信息系统不完善，缺乏有效的沟通

内部控制框架认为及时的信息和有效的沟通是实施有效控制的关键因素。通过信息传递和沟通，管理者不仅可以了解业务的进展情况，而且可以掌握其中蕴含的风险，有助于提高内部控制的效率和有效性。这对从事金融衍生品交易的银行来说更为重要，因为从事其交易的收益和亏损往往在很短的时间完成。而巴林银行却在这方面存在很大的缺失。导致巴林银行倒闭的重要有原因是李森用于演示错误的“888888”账户始终没有被总部发现。在“88888”账户的开立和消除上至少存在两方面问题。首先总部要求李森更改进行错误交易处理账户时没有进行很好的沟通，尽管错误记录处理账户已经由“99905”转为“88888”，但是这个信息只有开设账户的员工和李森知道，其他员工包括高管在内均不知道账户的存在，开立用于处理错误记录的账户如此重要的业务信息竟然为让管理者知晓，可加缺乏了上行沟通。其次，在总部恢复使用“99905”账户处理错误记录时，临时“88888”账户不但没有及时消除而且该信息也没有向最高管理者备案，从而使“88888”账户成为内部控制的“盲区”，成为各种内部控制措施难以触及的地方，导致了悲剧的发生。 （七）监控系统形同虚设

里森说： “有一群人本来可以揭穿并阻止我的把戏，但他们没有这么做。我不知道他们的疏忽与罪犯级的疏忽之间界限何在，也不清楚他们是否对我负有什么责任。但如果是在任何其他一家银行，我是不会有机会开始这项犯罪的。”这正是体现了监控系统的不到位。

1、监控过程中，没有对参与监督程序的委员会的权利、义务和责任进行明确的划分和委托，导致没有对监控活动进行有效监督，使得出现监控人员走过场的现象，致使监控系统失灵。

在扣失达到5000万英镑时，巴林银行总部帝派人调查里森的帐目，而事实上，每天都有一张资产负债表，每天都有明显的记录，可看出里森的问题，即使是月底，里森为掩盖问题所制造的假帐，也极易被发现。并且里森假造花旗银行

- 10 -

从内部控制的缺失分析巴林银行倒闭原因

有5000万项镑存款，但这5000万已被挪用来补偿88888号帐户中的损失了。查了一个月帐，却没有人去查花旗银行的帐目，以致没有人发现花旗银行帐户中并没有5000万英镑的存款。

2、高管对李森违规操作视而不见，没有履行监控职能

在里森进行违规交易所造成的损失达到5000万英镑时，巴林银行总部曾派人调查里森的账目，资产负债表也明显记录了这些亏损，但巴林银行高层对此视而不见，轻信了里森的谎言。针对巴林银行上的缺陷，1992年3月巴林银行的一份内部传真也提出过警告：“我们正处于一种可能造成灾难的危险境地，我们的制度缺陷将造成财务亏损或失去客户的信任或两者兼有。”同样这份报告没有受到重视。1994年7月至8月巴林银行内部审计报告提出了职责分开的具体建议，但这些仍未得到实施。从1993年底开始，对里森的专门交易负有责任的罗恩．贝克和作为股本产品部门负责人并对股本产品的风险承担责任的玛丽．沃兹，两人对新加坡期货公司的交易性质或是否可能获利都不真正了解。在1995年1月11日，新加坡期货交易所的审计与税务部发函巴林，提出他们对维持的“88888”号帐户所需资金总是的一些疑虑，而且此时里森已需每天要求伦敦汇入1000多万英镑，以支付其追加保证金。事实上，从1993年到1994年，巴林银行在SIMEX及日本市场投入的资金已超过11000万英镑，超出了英格兰银行规定英国银行的海外总资金不应超过25%的限制。为此，巴林银行曾与英格兰银行进行多次会谈，在1994年5月，得到英格兰银行主管商业银行监察的高级官员之“默许”1994年7月，资产负债表明显记录了里森的损失已达5000万英镑，但巴林银行高层对此仍视而不见，且巴林董事长彼得．巴林发表过一段评语，认为资产负债表没有什么用，因为它的组成在短期间内就可能发生重大的变化。里森对这段时间的描述为：“对于没有人来制止我的这件事，我觉得不可思议。伦敦的人应该知道我的数字都是假的，这些人都应该知道我每天向伦敦总部要求的现金是不对的，但他们仍旧支付这些钱。”管理高层的疏忽和监管不力是导致巴林银行倒闭的重要原因，而且也使3名高管受到法律惩处。

3、监控系统没有对“88888”账户进行持续监控和个别评估

在发现至其后巴林倒闭的两个月时间里，有很多巴林的高级及资深人员曾对此总是加以关切，更有巴林总部的审计部门正式加以调查。但是这些调查，都被

- 11 -

从内部控制的缺失分析巴林银行倒闭原因

里森以轻易的方式蒙骗过去，监控人员没有坚持对这一违规账户进行个别评估和持续监控，使得这一问题没有得到发现和及时纠正。

三、巴林银行倒闭案对我国商业银行内部控制建设的启示

巴林银行的倒闭案已尘埃落定，历史事实无法改变，我们对这个金融巨头的

陨落的再度分析是为了总结教训，以更好地建设我国商业银行的内部控制制度。随着我国市场经济体制的日益健全，加上越来越多国外的商业银行进入中国，商业银行市场的竞争愈演愈烈，作为商业银行要想在市场竞争中站稳脚跟，取得可持续发展，仅仅加大市场营销力度，占取市场份额，获取利润是不够的，只有加强内部控制制度建设，才能保持核心竞争力，避免这种悲剧的再次发生。从巴林银行倒闭案可以得到有关内部控制方面的以下几点启示： (一)完善内部控制环境

我国大部分企业缺乏对控制环境的认识和重视。企业控制环境是实行内部控制的前提和基础，直接影响到企业内部控制的贯彻和执行及企业内部控制目标的实现，是企业内部控制的核心。完善企业内部控制环境，首先必须完善监事会制度，我国《公司法》规定股份有限公司必须设立监事会，监事会是强制治理机构，依法监督企业按章程规范化运作，如监督企业建立健全分工负责制，明确职权，落实责任，监督企业将不相容职严格分离，并实行回避制，建立岗位轮换制度等。完善内部控制环境的另一个重要因素是完善人事政策和高员工素质。人是企业最重要的资源，也是重要的内部控制环境因素，要建立与市场经济相适应的企业经营管理者选拔任用机制，发挥市场的评价与监督作用。 (二)加强风险控制意识，完善风险评估机制

我国很多企业风险控制意识薄弱，风险控制机制缺乏。企业的内部控制制度必须重视企业内外的各种风险，如财务风险、经营风险等，这要求我国商业银行必须：

1、确立全面风险管理理念，建立适当的操作风险管理环境

这要求银行董事会和高级管理层要从战略上将有效的操作风险管理确定为银行稳健经营的关键要素之一。董事会应充分了解银行的主要操作风险所在，核准并定期审查银行的操作风险管理系统，确保操作风险管理系统受到内审部门全

- 12 -

从内部控制的缺失分析巴林银行倒闭原因

面、有效的监督；高级管理层应负责执行和实施经董事会批准的操作风险管理系统，制定相关政策、程序和步骤，以管理存在于银行重要产品、活动和系统中的操作风险，使各级员工充分了解其与操作风险管理相关的职责，确保操作风险管理战略和政策在全行范围内得以持续地贯彻执行。董事会和高级管理层应通过有效的沟通流程在全行建立一个一致的操作风险管理文化，形成全员和全过程的操作风险管理机制。

2、借鉴国际经验，建立完整的操作风险管理体系

这个体系应基本覆盖操作风险的识别、评估、监测、缓释、控制和报告等程序和环节，并在此基础上建立覆盖整个银行的操作风险管理战略和政策。建立操作风险管理体系的基本目标，一是要充分识别和评估所有重要产品、活动和系统中的操作风险，并确保在引入新产品、活动和系统之前，对其中的操作风险经过足够的评估；二是要通过一套程序定期监测操作风险的状况和重大损失，及时报告有关信息，敏感地反映有关操作风险的变动，以此形成有效的风险预警和决策支持机制；三是要有相应的策略、方法、程序来控制或降低风险，并根据整个风险状况和风险承担能力来及时调整操作风险政策。

3、注重技术创新，积极推进操作风险管理工具的开发和运用

从巴塞尔委员会的建议和国际银行业风险管理方面的实践看，银行用于识别、评估操作风险的工具和方法主要包括监测指标、外部参考指标、统计分析，计分卡方法、体现风险及其影响的因果关系模型、风险对应关系、历史损失数据库等。从风险控制和风险缓释方面来说，除了通过加强内控外，银行还应积极运用保险等方法降低和转移风险。

4、加强人才队伍和激励机制建设，为有效引入操作风险管理提供支持和保障 从商业银行人才结构看，操作风险方面有实际经验的人员相对较少，客观上需要商业银行结合自身实际情况进行培训和引进相应的人才。从激励机制方面来说，即便商业银行建立了完整的操作风险管理体系，如果管理人员不能动态地介入整个管理过程，那么这个体系的运作效果也难以保证。所以，建立完善的绩效

- 13 -

从内部控制的缺失分析巴林银行倒闭原因

考核制度和激励机制在操作风险管理中同样十分重要。 (三)加强内部审计，完善内部审计职能

要确保内部控制制度切实执行且执行效果良好，确保内部控制能随时适应新情况，内部控制必须被监督。执行监督职能的就是内部审计机构，内部审计必须保持较强的独立性，我国企业的内部审计在制度建设、机构设置、人员数量和质量及职能发挥上都存在不尽如人意的地方。要保持内部审计的独立性，首先企业管理层必须充分认识内部审计的重要性，提高内部审计在企业各部门中的地位，对内部审计中发现的问题及提出的建议予以高度重视；其次，要加强内部审计队伍的建设，建设一支作风过硬，结构合理的高素质内部审计队伍，以适应现代内部审计工作的需要。

(四)建立良好的信息沟通系统，促进全方位的沟通

良好的信息系统有助于提高内部控制的效率和效果。首先企业应在设计内部控制系统时应充分使用信息方法，揭示单位系统的共同属性及系统的共同属性及系统活动的规律性，提高系统的可靠性，调整人的行为以充分发挥人的主观能动性。无论是设计整个企业的系统，还是涉及个别部门的系统都要以有利于搜集充分而正确的信息、有利于信息的分类筛选和加工、有利于各层次管理人员通过信息把握时机为设计标准。同时对信息系统进行一般性控制和应用性控制。沟通是创造良好的内部环境和内部控制其他要素有效运行的关键。商业银行在经营过程中要做到对内下行沟通、上行沟通和横向沟通都能充分进行，并且内部沟通还要与外部沟通相结合，选择正确的沟通形式，使沟通有效进行。

（五）完善监控系统，进行有效监控

完善的监控系统可以确保内部控制在企业的各个层次以及经营管理环节中的有效实施、发现和报告纠正内部控制设计及运行中存在的问题及缺陷、评价内部控制实施的效果与效率、帮助管理层改进识别与管理风险的过程、评估内部控制运行状况与效率并提供相关保证。在企业中应由内部审计对内部控制进行评价和监督，高层管理者对内部控制负有监督职能。审计委员会受董事会的委托负责指导内部控制监督程序，并定期与直接负责实现内部控制目标的管理人员、內部审计师沟通及获得相关信息以判断内部控制的有效性。而董事会委托相关委员会

- 14 -

从内部控制的缺失分析巴林银行倒闭原因

负责对内部控制进行监督和报告，并定期从这些委员会接受并审阅内部控制的相关报告。同时对整个银行的运行进行持续监控、个别评估，对在内部控制监控系统中发现的内部控制缺陷及时进行确认和报告，对缺陷的深层次原因进行调查，并采取必要的措施进行弥补或纠正。还应对参与监督程序的委员会的权力、义务和委托责任有明确的划分和委托，并且所有利益相关群体都应该理解和接受包括内部控制方法在内的监督程序，以法规、政策和程序的形式，采用书面政策指南等文件描述监督程序，向负责监督职能的人员定期提供可靠报告，向负责监督程序的参与者提供教育和指导以确保其正确履行职责，监督程序的参与者应定期评价程序的有效性并进行适当和必要的调整，对于在内部控制监督程序运行过程中可能出现的各种问题的解决方案进行完整和准确的文字记录。

四、小结

银行，曾经是富人的保险箱。高高的围墙，威严的保安，一道又一道的防盗门，严密而繁琐的各项制度，似乎把所有风险都挡在了银行之外。但是在1995年2月，具有二百三十多年历史的被誉为世界首家“商业银行”的英国巴林银行这座金融大厦胡轰然倒塌为我们敲响了警钟，让我们开始思考内部控制的重要性，加强内部控制建设和实施是当务之急。

- 15 -