第一章 总则
第一条 根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。
第二条 本合伙企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守中国国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。
第三条 本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。
第四条 本协议经全体合伙人签署后生效。合伙人按照本协议享有权利，履行义务。
第二章 合伙企业的名称和住所
第五条 合伙企业名称：南京某某基金管理中心（有限合伙）（该名称为暂定名，应以工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“本合伙企业”或“合伙企业”）。
第六条 住所：南京市
第三章 合伙目的和合伙经营范围及合伙期限
第七条 合伙目的：投资并持有江苏大千景观工程有限公司（以下简称“大千景观”）股权，本合伙企业成立后仅持有江苏大千景观工程有限公司股权及其股权的处置变现活动，不再开展其他经营活动。
第八条 合伙经营范围：基金管理。
第九条 合伙期限为20年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。
第四章 合伙人的姓名、住所、承担责任的形式
第十条 本合伙企业的合伙人共20人，其中普通合伙人为1人，有限合伙人为19人。除本协议另有规定外，未经全体合伙人一致同意，不得增加或减少普通合伙人的数量。各合伙人名称及其住所等基本情况如下：
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（一）普通合伙人
（二）有限合伙人
第十一条 普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人对合伙企业的责任以其认缴的出资额为限。
第十二条 经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人，但须保证合伙企业至少有一名普通合伙人。
有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
第五章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限
第十三条 本合伙企业总出资额为人民币1090万元。
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第十四条 合伙人的出资方式、数额和缴付期限： 1、 普通合伙人的出资情况
（单位：万元）
序号 1 合伙人姓名 出资方式 现金 认缴出资额 5 实缴 出资额 5 所占比例 0.46%
2、有限合伙人的出资情况
（单位：万元）
序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 合伙人姓名 出资方式 现金 现金 现金 现金 现金 现金 现金 现金 现金 现金 现金 现金 现金 现金 现金 现金 现金 认缴出资额 140 140 140 140 140 140 50 50 50 50 5 5 5 5 5 5 5 5 5 实缴出资额 140 140 140 140 140 140 50 50 50 50 5 5 5 5 5 5 5 5 5 所占比例 12.84% 12.84% 12.84% 12.84% 12.84% 12.84% 4.59% 4.59% 4.59% 4.59% 0.46% 0.46% 0.46% 0.46% 0.46% 0.46% 0.46% 0.46% 0.46% 第十五条 作为合伙企业之资本，合伙协议签字之日起15个工作日内，各合伙人应向合伙企业缴纳其认缴的全部出资额。
第六章 利润分配、亏损分担方式
第十六条 合伙企业的利润分配，由合伙人按如下方式分配：
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1、对于合伙企业取得的股权投资收益，由所有合伙人根据实缴出资额按比例分享。
2、对于合伙企业在合伙人退出合伙企业的财产份额时向合伙企业支付的违约金，由退伙后的其他合伙人按市郊出资额比例分享。
第十七条 本合伙企业发生亏损时的债务承担：
(一) 普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任； (二) 有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴出资额为限；
(三) 合伙财产不足以清偿债务时， 债权人可以要求普通合伙人以其所
有的全部财产清偿。
第十八条 有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。
人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。
第七章 合伙事务的执行
第十九条 本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人（以下简称“执行合伙人”）对外代表合伙企业。
第二十条 全体合伙人对本合伙企业事务的执行以及执行合伙人的选择产生方式等事项约定如下：
1、由普通合伙人担任本合伙企业的执行合伙人，代表本合伙企业执行合伙事务。
2、不参加执行事务的合伙人有权监督执行合伙人执行合伙事务，检查其执行合伙企业事务的情况。
3、执行合伙人不按照本协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人有权督促执行合伙人更正。
第二十一条
执行合伙人的权限：
1、执行合伙企业日常事务，办理合伙企业经营过程中相关审批手续。 2、代表合伙企业行使其持有的大千景观股权的股东权利。
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执行合伙人违反本协议约定行使职权的，应当承担违约赔偿责任。 第二十二条
全体合伙人一致通过，可以更换执行合伙人，但新任执行合
伙人必须是普通合伙人且必须是大千景观的职工。
第二十三条 不执行合伙事务的合伙人有权监督执行合伙人执行合伙事务的情况，有权监督合伙企业的资金及账户，包括有权聘请外部审计单位对合伙企业的财务状况和经营成果进行审计，相关费用由该不执行合伙事务的合伙人自行承担。
执行合伙人应当按季度向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的财务状况和经营成果，其执行合伙事务所产生的利润归全体合伙人，所产生的费用和亏损由全体合伙人承担。
第二十四条 合伙人按照合伙人会议的有关规定对合伙企业有关事项作出决议，合伙人会议作出决议必须经全体合伙人通过。
第二十五条 合伙企业事项的处理方式
合伙人会议由全体合伙人组成，是本合伙企业的最高权力机构。合伙人会议行使的职权，包括但不限于：
1) 决定本合伙企业的存续时间；
2) 决定本合伙企业增加或减少承诺资本总额； 3) 决定本合伙企业合伙协议的修改； 4) 决定本合伙企业解散及清算方案；
5) 决定本合伙企业所持有的大千景观股权的变现方案和分配方案； 全体合伙人在此一致同意本合伙企业持有的大千景观股份在其上市后1年内不得转让，在上述期限届满后的4年内，每年减持的股份数不得超过其初始持股总数的25%，该等关于股份转让的约定不得改变。
合伙人会议所作的决议必须经全体合伙人通过。
第二十六条 普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；有限合伙人也不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。
除经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限合伙人可以同本合伙企业进行交易。
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第二十七条 本合伙企业设立合伙人会议，合伙人会议按照相关法律、法规的规定和本协议约定行使权利和履行义务。合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人会议根据相关法律、法规的规定和本协议约定对本合伙企业事项作出决议。
第二十八条 合伙人会议分为定期会议和临时会议，由执行合伙人负责召集和主持。召开合伙人会议，应当提前7日通知全体合伙人，并将会议议题及表决事项通知全体合伙人。定期会议每年至少召开一次。
第八章 有限合伙人和普通合伙人相互转变及其权利义务
第二十九条 普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人。
第三十条 普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。
第三十一条 有限合伙人如违反合伙协议约定参与经营管理的，视为普通合伙人，与普通合伙人一起对合伙债务承担无限连带责任。
第三十二条 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
第三十三条 第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。
第三十四条 有限合伙人的权利： 1、 2、
参加或委托代表参加合伙人会议并行使表决权；
有权自行或委托代理人查阅会议记录，审计财务会计报表及其他经营资料； 3、 4、 5、
有权了解和监督有限合伙企业的经营状况并提出意见； 收益分配权； 出资转让权；
第三十五条 有限合伙人的义务： 1、
有限合伙人对合伙企业的责任以认缴出资额为限。
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2、 按照本协议约定的条件和方式如期足额缴付出资。如有限合伙人对合伙企业的出资不能按期缴纳到位的，承担违约责任，包括但不限于相应调整各合伙人之间的权益比例。
3、 除本协议明确规定的权利和义务外，有限合伙人不得参与及干预合伙企业的正常经营管理。
4、 保密义务：有限合伙人仅将普通合伙人向有限合伙人所提供的一切信息资料用于合伙企业相关的事务，不得向第三方公开或用于与合伙企业无关的商业活动(包括但不限于与普通合伙人有利益冲突的商业事务)。普通合伙人有权以自己的名义或以合伙企业的名义对违反保密义务的有限合伙人追究法律上的责任。
5、 有限合伙人不参与合伙企业的经营管理，但有权自行或者委托代理人查阅会议记录、财务会计报表以及其他经营管理资料，有权了解和监督合伙企业的经营状况并提出意见。
6、 有限合伙人如违反合伙协议约定参与经营管理的，视为普通合伙人，与普通合伙人一起对合伙债务承担无限连带责任。
第三十六条 有限合伙人未经授权以合伙企业名义与他人进行交易，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
第三十七条 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。 有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：
1、 2、 3、 4、 5、
参与决定普通合伙人入伙、退伙； 对企业的经营管理提出建议；
参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所； 获取经审计的合伙企业财务会计报告；
对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；
6、
在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
7、
执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；
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第三十八条 本合伙企业全体合伙人应当遵守的义务： 1、
本合伙企业的合伙人持有的合伙企业财产份额在大千景观公开发行并上市之前不得进行转让也不得设定质押或任何形式的限制性第三人权利，但经执行合伙人同意的转让、质押除外。如自本合伙企业成立之日起5年内大千景观仍未实现上市，则自本合伙企业成立之日起满5年之日，乙方可转让其持有的本合伙企业财产份额；
2、
合伙人在大千景观工作期间应忠实、勤勉尽职，不得有侵占或挪用大千景观财物、徇私舞弊、损害大千景观利益的行为；
3、 4、
合伙人不得违反其与大千景观的内部管理制度；
合伙人在大千景观任职期间不得在任何第三方单位或者个人处兼职（大千景观书面同意的除外）；
5、
合伙人在本合伙企业成立后应在大千景观服务至大千景观上市之日起满5年。
第九章 入伙与退伙
第三十九条 新合伙人入伙，应依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的财务状况和经营成果。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业债务承担无限连带责任。
第四十条 有下列情形之一的，合伙人可以退伙： 1、本协议约定的退伙事由出现； 2、经其他合伙人一致同意；
3、发生合伙人难以继续参加合伙的事由； 4、其他合伙人严重违反本协议约定的义务；
有限合伙人退伙应当提前30日通知其他合伙人。擅自退伙的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。
除非发生不可抗力原因或进入解散、清算程序，普通合伙人不得退伙。
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第四十一条 合伙人有下列情形之一的，存在下列情况的合伙人应当在接到退伙通知后办理退出合伙的手续：
1、未依照本协议履行出资义务；
2、因故意或者重大过失给合伙企业造成重大损失； 3、执行合伙事务时有不正当行为；
4、违反本协议第三十八条约定的义务而不再在大千景观工作时。 执行合伙人自合伙人发生上述情形后向合伙人发出退伙通知，自退伙通知发出之日，该等合伙人自动退伙。退伙的合伙人对退伙通知有异议的，可以自接到退伙通知之日起30日内，根据本协议有关争议解决的规定解决。
合伙人在大千景观上市前退出合伙的，合伙企业的合伙人倪萍有权按照原始出资额收购退伙合伙人持有的财产份额。合伙人因违反第三十八条约定义务而与大千景观不再具有聘用关系或劳动关系的情形而在大千景观上市后退伙的，合伙人应当按退伙通知发出之日的股票收盘价格向合伙企业支付违约金，违约金的支付标准为：退伙通知发出之日大千景观收盘价格减去其每股的原始入股成本*其在本合伙企业的财产份额对应的大千景观股份数*20%*尚未服务满的年限数（期间发生除权事项时，股份数相应调整。离职当年包含在未服务年限内）。该等违约金直接在退伙分配财产中予以扣除。
第四十二条 普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；如合伙人在大千景观公开发行上市前出现第三十八条约定的情形且不在大千景观工作的，其持有的合伙企业财产份额可以由按照原始出资额转让给普通合伙人。
有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的本合伙企业债务，以其退伙时从本合伙企业中取回的财产承担责任。
第四十三条 作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在本合伙企业中的资格。其继承人不再受本协议关于在大千景观服务年限的限制。
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第十章 保密规定
第四十四条 本合伙企业相关的所有文件，包括但不限于合伙企业与他人签订的协议、财务会计报告等，均属于合伙企业的机密资料。任何人不得对外公开，或者基于与执行合伙企业相关事务无关的目的使用该等文件。
第四十五条 除依法应当公开的信息或者根据司法程序的规定应当向有关机构提供的信息之外，任何人均不得通过正式和非正式的途径向外披露合伙企业相关信息、合伙企业投资的项目情况等任何信息。拟公开披露的信息在公开披露之前应予以保密，不得向他人泄漏。
第十一章 争议解决办法
第四十六条
各合伙人履行本协议发生争议，应通过协商或者调解解决。
合伙人不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，按照如下规定处理：因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均提请南京市有管辖权的法院管辖。
第十二章 合伙企业的解散与清算
第四十七条 合伙企业有下列情形之一的，应当终止并清算： 1、 2、 3、 4、 5、 6、 7、
合伙期限届满，合伙人决定不再经营； 合伙协议约定的解散事由出现； 全体合伙人决定解散；
合伙人已不具备法定人数满三十天；
合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现； 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 法律、行政法规规定的其他原因。
第四十八条 合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算。 合伙企业解散后，由清算人对合伙企业的财产债权债务进行清理和结算，处理所有尚未了结的事务，还应当通知和公告债权人。经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。
清算人主要职责如下：
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1、 2、 3、 4、 5、 6、
清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单； 处理与清算有关的合伙企业未了结的事务； 清缴所欠税款； 清理债权、债务；
处理合伙企业清偿债务后的剩余财产； 代表企业参加诉讼或者仲裁活动。
清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。
合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，按照各合伙人的出资比例进行分配。
第四十九条 清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在15日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。
第十三章 违约责任
第五十条 合伙人违反本协议的，应当依法承担违约责任。
第五十一条 执行合伙人违反本协议的规定，给其他合伙人造成损失的，应当赔偿其他合伙人的损失。
第五十二条 合伙人逾期缴纳其认缴的出资，每逾期1日，应当向其他合伙人支付万分之二的违约金，并承担补缴义务；逾期超过180日的，其他合伙人有权将其除名。
第十四章 其他事项
第五十三条 本协议一式二十五份，合伙人各持一份，并报合伙企业登记机关一份。每份具有同等法律效力。
第五十四条 本协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定；各合伙人协商后，可以签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。协商不成的，依照有关法律、行政法规的规定处理。
第五十五条 本协议履行过程中，如果国家或地方颁布新的有关法律法规或修订相关规定，本协议按照新的法律法规的规定进行修订，如果出现冲突、争议或者分歧，应当按照公平原则处理。
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［合伙人签名］
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[本页无正文，为 《 南京红枫资产管理中心（有限合伙）有限合伙协议 》 签署页。]
本协议由以下各方于 2011 年3月2日签署：
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