资产收购过程中的法律风险

(一)法律风险目标公司持续经营的合法性收购前目标公司尚在正常生产经营，并不表示收购后也必然能够正常生产经营。目标公司设立过程中是否有特许情况，原审批过程中是否向有关管理部门作出过承诺，是否有受到过行政处罚，并购是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并购是否须前置审批等环节均有可能存在并购障碍。收购标的是否履行了必要的资产评估、验资等程序，当处置标的涉及国有资产时则受限更多。如果是外资并购，行业准入则是首先要考虑的问题。另外，相对于收购方而言，导致收购合同效力瑕疵的风险更多的来自于出售方，如：是否有权出售资产或股权，签约前是否已履行了法定程序，是否已取得充分授权等均有可能使所签的收购协议无效或部分无效。

(二)价值风险目标公司资产、债权债务等情况可能会影响并购的成败。当股权收购时，目标公司的债权债务不发生转移，是承继的。对如实记载于目标公司会计账簿的债权债务，收购方可以事先作出恰当评估，但对于或有负债或侵权之债只有当债权人主张时才会露出水面，如未能事先进入收购价格的评估考量范围，最终达成的交易价格必然存在价值风险。而当资产收购时，资产的所有权瑕疵、品质瑕疵等也须重点予以关注，如果在交易过程中资产被查封，那将是一件十分麻烦的事。

(三)税务风险不论是资产收购还是股权收购，税务是无法避开的环节。表面上来看，资产收购的税务风险是可预测的，在可控范围内。双方仅需按税法规定测算所需缴纳的总费用，再约定交易税费如何分担即可。而在实际操作过程中，也会遇到无法完成交易的情况，辟如：出售方以往欠税未缴清，税务部门不同意开具交易发票导致无法办理权属过户。而股权收购时，税务风险则更多，如：目标公司欠税情况，有无不良记录，是否需补缴税款等。股权转让所得如何申报纳税，目标公司是否有代扣代缴义务等也会给并购增加成本风险。

(四)效益风险目标公司的资产状况、经营能力、经营状况、竞争能力、技术能力、盈利能力、员工素质等都是效益风险的因素。特别是对于知识产权的收购，如：商标权、著作权、专利权、专有技术等，由于其效益的发挥好坏完全取决于原权利人或使用人，如果管理者或生产者不能顺利对接，再好的技术或权利对于收购方来说都不能物尽其用。