设立有限责任公司必须具备以下五项条件：
（一）股东符合法定人数。股东人数须50人以下，包括参与公司设立的原始股东，也包括公司设立后由于资本增加、股权变动、公司合并等到原因新增加的股东。
（二）股东出资达到法定资本最低限额。公司资本是公司开展经营活动的物质条件,也是公司对外承担承担债务责任的保证。公司资本由股东出资构成,有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元，其中，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。法律、行政法规对公司注册资本的最低限额规定高于3万元的,从其规定。
（三）股东共同制定公司章程。包括三层含义：一是设立有限责任公司必须有公司章程，没有公司章程者，不得设立有限责任公司；二是公司章程所记载的事项可分为必备事项和任意事项，前者由公司法予以规定，后者由公司自行决定是否记载的事项；三是新设立的公司由参与设立的各个股东共同制定，要体现全体股东的共同意志。
（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。公司名称一则是识别不同企业的标志，二则有利于对公司的行政管理，因此必不可少。公司的运行是由公司的内部组织机构来进行的，没有相应的组织机构，公司就无法开展正常的生产经营活动。
（五）有公司住所。没有住所的公司，不得设立。公司以其主要办事机构所在地为住所。
设立有限公司的流程：
步骤工作日1.名称预先核准
2.投资者与股东签署股权协议（如需要）
3.开立临时验资账户
4.股东向临时验资账户存钱，聘请会计师事务所验资并出具验资报告
5.申请营业执照
6.申请制刻公司公章、财务章、法人章及其他章
7.申请组织机构代码证
8.申请税务登记证
9.开立人民币基本账户，将验资账户的资金转账至基本账户，注销验资账户
10.购买发票印制簿及发票
11.申办其他特别资质许可证件（参见特殊行业申请）
需要投资者提交的材料：
1.十个公司中文名称
2.投资者希望注册的经营范围
3.股东身份证复印件，应工商局要求提供原件核对
4.作为公司注册地址房屋的租赁协议、房屋的房屋产权证（在上海某些地区，可以付少数费用获得公司注册地址，我们可以为您推荐）
5.每位股东的二寸照片两张
6.如外国人担任法定代表人，则需提交：
护照复印件工作签证复印件就业证复印件（全页）二寸照片两张
7.一名持有会计上岗证的财务人员，在税务登记时需要参加税务培训，在购买发票购买簿和发票时需亲自前往。
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