——杨文辉
一、申报及审核情形
（一）在审企业情形
今年申报量较大，截至目前，0八、09年剩余企业较少，主若是房地产和商业银行 等。目前的在审企业主若是10年申报。审核进度为3-6个月，能够有较明确说法。
（二）对在审企业保荐工作的大体要求
一、报会后发生重大事项，要补充尽职调查，并及时主动向会里报告，然后修改、更新申请文件；同时，不得擅自修改申报文件；
二、企业报会后在审核期间，若是募投项目有先行投入，能够先用银行贷款对召募资金投资项目进行投资，并许诺召募资金替换先期投入的资金，但需要及时披露投资进展情形；若是发生募投项目的变更，原那么上也许诺，但须要从头履行程序，并征求发改委的意见。
3、股权变更
（1）原那么在在审核进程中股权结构不得变更；如有合法、合法理由，如司法裁决、继承，能够动；若是有特殊情形，如商业银行解决资本充沛率问题等，能够先行向会里报
告，许诺后变更；（2）原那么引进新股东就必需撤回申请文件，履行完相关工商变更记录手续后，再申报；（3）通过转增方式增资扩股的，要增加一期数据；
4、利润分派
（1）在审核期间向现有股东分派利润，实施完成后方可提交发审委审核；
（2）分派股票股利的，须要追加实施完毕后最近一期审计；必需符合章程规定的利润分派政策，并维持上市前后利润分派政策的持续性、稳固性；
（3）保荐机构对在审期间利润分派的必要性、合理性进行专项说明，就利润分派方案的实施对发行人财务状况、生产运营的阻碍进行分析。
五、在审企业的持续尽职调查
发生重大转变的，要及时主动报告和充分尽职调查；关注专利商标、重大诉讼、关联关系、市场排名、竞争对手转变等，专门是招股书中常常变更的信息；
招股书对业务和技术部份美化的程度比较多，数据来源和说法不客观、准确；要注意及时更新、修改，要言之有据；
六、在审企业的撤回
在审核期间，经营业绩、股权结构发生重大转变、不符合发行条件等；若是有合理说明和缘故，能够撤回；撤回要详细说明缘故。因此，在市场大幅变更的情形下，对保荐机构提出了更高要求，立项要严格，尽职调查要充分，并及时研究行业和市场的转变情形。
二、保荐工作存在的问题
（一）申报企业条件不成熟，把关不严
一、实际操纵人最近3年发生转变
二、独立性、持续盈利能力等存在明显缺点；
3、董事、高管发生重大转变、董事高管明显存在不符合老实守信等情形；
4、最近3年资产结构、业务模式等发生重大转变；
对企业改制进程中一些阻碍发行条件的重大问题的明白得，能够事前向审核部门书面沟通咨询一下；
（二）信息披露的核查不到位，信息披露存在瑕疵
如商标、专利的核查不到位，重大诉讼的调查；
招股书的验证稿，要核实招股书中的每一句话；
（三）对其他中介机构的意见要进行必要的核查，存在其他机构的专业意见明显不妥的问题。
（四）材料制作粗糙、不认真，文件内容前后矛盾，错误较多。
（五）不及时报告重大事项，如股权转变、专利、诉讼、市场重大转变等；
（六）不符合条件时，不及时撤回材料。
三、IPO审核假设干问题
（一）有关核准制
最重要的转变是保荐机构有推荐企业的权利，从源头上提高上市公司的质量；同时，保荐机构应承担选择优质企业的责任。
（二）发行部审核和发审委的审核
一、发行部审核以合规性审核为主，符合发行条件、招股书披露真实、准确、完整；
发审委的审核以专业判定为主，实行票决制，带有必然程序的实质性判定；
二、2020年发审委否决的项目不多，2020年否决的项目较多，专门大程度上因为09年撤回的公司数量比较多；否决要紧缘故有：独立性；持续盈利不确信性；对税收优惠、补助的依托；业务重大转变；关联交易不公平；
（三）董事、高管的重大转变
一、属于发行条件之一，目的在于给市场一个具有持续性、可比性的历史业绩；也在试探，是不是要以进行适当的调整；
二、重大转变没有量化的指标。一个核心人员的变更也有可能致使重大转变；
3、董事、高管的重大转变须个案分析，要紧考虑的因素有：变更的缘故、变更人员的职位和作用、变更人员与控股股东、实际操纵人的关系，任职的前后延续性；能够把董事、高管合在一路分析；要考虑变更对公司生产经营的阻碍；
4、1人公司：一样可不能因为人数增加而否定；只要核心人员没有发生变更，为完善公司治理而增加高管、董事（相关人员原先和公司经营紧密相关，如内部升迁或控股股东处转来）人事原那么上可不能致使重大转变；
（四）董事、高管的诚信问题
一、公司法和首发方法有一些要求；公司章程和特殊行业（如金融）的部门规章会有一些要求；
二、竞业禁止的原那么：新公司法有一些转变，董事、高管作充分披露，发行人同意也能够；作为上市公司，要求应更严厉一些，原那么上要求不能存在竞业禁止；
3、对董事、高管忠实、勤勉义务的关注：要紧从改制、出资、历史沿革、架构（子公司及兄弟公司之间）、资金往来、关联交易的披露与回避等方面进行判定。如公司历史沿革是不是存在损害公司利益的情形；公司架构中是不是存在自然人持股；改制进程中的资金来源等；
4、关于董事、高管曾在上市公司任职的，要对原上市公司是不是存在退市、违规等进行尽职调查；
五、股东和高管义务是不是分开
是不是做到股东义务与高管义务的分开，两边都要遵守，证监会将查询诚信档案，保荐机构尽职调查时要查询其他部门档案。
（五）股东人数超过200人的问题
一、对非法公布发行股票的定量化；
二、大体原那么：直接股东、间接股东归并计算超过200人；存在两种例外情形：（1）1994年以前有合法审批依据的定向召募公司；（2）06以前的一些城市商业银行；
3、06年以前和06年以后：在研究场外市场、相关政策等；
4、委托、信托持股：原那么上不许诺委托、信托持股，要直接量化到实际股东；
五、以公司或其他组织的方式来规避200人规定的，应归并计算；
六、原那么上不要求、不支持为了上市而对超过200人的公司进行清理，若是存在清理的，保荐机构要对清理是不是合法，是不是志愿，是不是支付相关款项，有无纠纷或争议等问题出具意见；（要不存在风险隐患）；做完清理的公司不要马上上报，清理后关注一下外部的反映，把握好上市申报的时刻；
（六）独立性问题
一、整体上市和主业突出：创业板要求有一项业务突出，主板更注重整体上市的要求；
也许诺企业用某一项业务上市，但相关业务必需完整。
二、资金占用和违规担保：排除产生的本源、相应制度的安排；
3、商标、专利、专有技术等知识产权的处置：有些公司在利用权上做文章；正常情形下应有所有权，某些情形下取得无关联第三方的许可利用权也能够，若是许可利用是实际操纵 人、控股股东或关联方，就有可能对独立性阻碍比较大；不许诺挂在个人名下。
4、形式独立和实质独立；
五、关联交易的非关联化：审核进程中会重点关注，包括非关联化的真实、合法性，对业务的独立性的阻碍，是不是有后续的业务往来；通过转让方式解决关联交易，重点关注，不认可。
(七)整体上市与下属已上市公司问题。
一、原那么上要求整合：集团公司内部治理的需要，上市公司独立标准运作的需要，爱惜投资者利益的需要；
二、例外情形：目前执行的标准是资产、收入、利润等占比不超过10%，整合本钱较高的可暂不整合；正在研究新的政策；但存在同业竞争等，不受该比例限制；
3、整合方式：吸收归并、集团资产注入下属公司、私有化；
（八）重大违法行为的认定
一、情节严峻的概念：被行政惩罚的实施机关给予罚款以上行政惩罚的行为，都视为重大违法行为。但实施机关依法认定该行为不属于重大违法行为，并能够作出合理说明的除外。
二、机关很多，有工商、税务、海关、环保、土地、财政、审计等部门，由其他有权部门作出的涉及公司生产经营的行政惩罚，明显有违诚信，对公司有重大阻碍的，也在此列；
3、起算点：法律、行政法规和规章有明确规定的，从其规定，没有规定的，从违法行为的发生之日起计算，违法行为有持续或继续状态的，从行为终了之日起计算，如历史上存在违法公布发行。
4、不服提出行政复议或提起行政诉讼的，在复议决定或法院裁决尚未作出之前，原那么上不阻碍依据对违法行为是不是作为重大违法行为的认定，但可依申请暂缓审核，但需要事前沟通或报告。
五、对其他严峻损害投资者合法权益和社会公共利益的情形也要重点关注。
六、行政惩罚的性质还应与高管的诚信问题联系起来考虑。
（九）上市前多次增资或股权转让问题
一、重点关注问题：真实、合法性；是不是履行相关程序；是不是为真实意思表示；是不是存在纠纷或潜在纠纷等；
二、国有股，要核查是不是符合国有股权治理的相关规定；
3、涉及工会和职工持股会转让股分的，是不是有工会会员和职工持股会会员一一确认的书面文件
4、保代和律师要讲清楚核查的进程、核查方式和核查结论，并提供依据；
五、转让进程存在国有股权瑕疵的，应取得省级国有资产治理 部门的确认文件；
六、锁定：依照上市规那么的要求，IPO前原股东持有股分锁定1年，控股股东、实际操纵人上市后锁定3年，发行前1年增资锁定3年；发行前1年从应锁3年股东转让出来的股分，一样要求锁定3年。高管直接或间接持有的股分，需遵守《公司法》142条的要求。
7、关注对股本结构的形成是不是标准、合法进行综合判定，关注股本结构历史形成的标准性、合规性，有无争议，不是仅关注目前的产权状态。
八、关注股权有无特殊安排，如代持人数较多的转让，要求一对一面谈。
（十）环保问题
一、有不清楚的地址，向有权的环保部门进行咨询；证监会只要要求企业在申报时提供相应的文件；
二、不能简单以环保部门的文件作为依据，要做一个实际的尽职调查，并在照顾说明书中披露环保相关信息：是不是符合环保要求、最近3年环保投资和支出情形、环保设施实际运行情形和以后环保支出、曾经发生的环保事故或因环保问题收处惩罚的情形。
3、通过核查，但有整改事项的，要对整改情形持续跟踪。
（十一）土地问题
一、房地产企业：要征求国土部的意见；要按国发3号文、国发10号文的要求作一个详细的核查；募投项目要拿到四证（除预售许可证），不仅要关注是不是有证，还要关注相关程序和手续；
二、有的企业主业中有房地产的业务，募投也不做房地产；只要涉及到房地产业务的，都要依照有关文件做全面的尽职调查，确保不存在相关障碍；
3、关注是不是涉及农用地、林地、非法用地等；
4、个人的地要关注是自己拿仍是代公司拿。
（十二）跨市场上市
先做A股的，就不能按H股方式设立股分公司；
H回A要按IPO的条件和程序走；
面值不是一个障碍；
香港创业板上市的回来，要先转到香港主板上市后再发A股
境外上市公司作分拆：对分拆上市主体按IPO程序进行；对境外主体，要符合境外的
监管要求、公司章程要进行关注；
（十三）关联交易非关联化
招股书要做详细披露；
保荐机构和律师要详细核查：真实性、合法性，是不是存在委托或代理持股，理由是不是充分、合理，对独立性、生产经营的阻碍，非关联化后的交易情形，价钱是不是公平等；
（十四）合股企业做股东
一、算股东人数上，合股企业正常情形下只算一个股东；
二、合股企业的实际操纵人认定：正常情形下是一般合股人；从合股企业法的执行情形来认定；
3、信息披露：对照法人股东的披露要求处置，依照合股企业的身份（发起人、非发起人）和持股比例来披露；
4、保荐机构和律师要对合股企业的披露的信息、历史沿革、最近3年的要紧情形进行核查；
（十五）文化企业上市
一、上市情形：7家首发在A股上市，4家以买壳方式上市；
二、应注意的问题：独立性方面，做到资产完整、业务独立、幸免同业竞争，减少关联交易；在持续盈利方面，能够独立面向市场，经营上幸免对大股东有严峻的依托。
3、拟上市文化企业存在的共性问题：（1）股分公司设立不足3年；（2）独立性存在缺点。文化企业目前仍难以整体上市，有的出版社不能纳入上市公司；核心资产和业务纳入上市公司存在障碍；未上市部份负担重，乃至亏损，独立生存能力差。
4、区域经营特点明显，行政分割制约了企业的进展空间。
五、资产规模和盈利能力不突出。改制时刻不长，规模不大，经营能力、市场拓展能力和盈利能力有待提高。
六、文化企业改制上市的建议：（1）支持整体重组；（2）依照企业融资的轻重缓急，针对性的制定融资打算及政策方法；有的文化企业可先改制，引入战略投资者。（3）文化企业应尽快依照标准的有限责任公司或股分公司改制，标准运作，目前难以做到大量文化企业报国务院进行宽免。要求改制运行满3年后再上市，有利于宣传主管部门考察文化企业改制相关政策的有效性和可行性，降低政策风险。（4）支持进行跨区域、跨集团拓展，进行市场化的收购兼并，增强竞争，形成优胜劣汰的机制。（5）支持已上市文化传媒企业并购重组。
（十六）军工企业信息披露问题
一、信息披露能够进行宽免：不能阻碍到上市公司的透明度；
二、保荐机构对披露的信息要进行全面的核查，要确认不存在泄密的情形；最好取得
相关部门对不存在泄密情形的确认意见
（十七）其他问题
一、历史上出资不标准：对此刻有无重大阻碍，是不是组成重大违法行为，是不是有争议、纠纷；
二、社保、公积金：按规定执行；历史问题只要不阻碍发行条件；社保有个规定是有缴纳能力未缴纳的，不得发行上市，需要关注一下；
3、国有企业职工持股：国家有很多法规关于国有企业职工持股的规定和标准，能够按相关要求进行清理；
4、控股股东、实际操纵人认定：以股权为最大体的依据；存在代持情形的，不能仅依据代持协议，还需要有其他客观、真实的依据，才能够认可；
五、控股股东、实际操纵人的违法情形参照创业板情形；实际操纵人受刑法惩罚还在服刑期内，是不适合上市的；目前没有明确规定；
六、返程投资：原那么上不许诺，必需还原；
7、历史上股权转让的瑕疵：找出具体的问题，让有权部门进行确认；
八、突击入股；
九、国有股划转：申报前取得；
10、资产、业务涉及已上市公司：要重点关注，确保资产、业务的剥聚散法、合规、没有争议和纠纷；
1一、超募：在符合准那么要求的情形下，披露得灵活一些，不要让人感到明显超募；
1二、特殊行业：创业板有行业指引，中小板关于一些没有上市公司的行业要谨慎，要对市场是不是同意、监管是不是成熟、盈利模式是不是稳固等方方面面作综合的判定；城商行等行业风险较高，不能仅看是不是符合上市条件，要考虑更高的门坎；
13、行业和市场数据：招股书引用的数据必需客观、真实、有依据的，且是值得依托的；最好不要买报告或数据；尔后要增强对行业的审核。
摘自2020年第五次保荐代表人培训
因篇幅问题不能全部显示，请点此查看更多更全内容